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魏国马陵。
马陵是一个地势险要的地方，要通过此地只能走山中的一个道路，这个道路，两边是峻山，是一个很容易设伏的地方。
而马陵也是庞涓回援的必经之路，他要路过马陵才能到达大梁，如果他要去打陈，蔡之地，也要路过马陵这个地方。
不过这个地方一直被魏国所死死的抓着，虽然地势险峻，但是不会让魏国遭遇袭击。
同时魏国在遭遇敌国袭击的时候，也多次在马陵设伏，伏击敌国。
而这一次庞涓带着大军根本没有想太多的进入了马陵，当进入了马陵腹地的时候，他的先锋军队遭遇了万箭齐发。
而马陵的山上出现了齐国的旗帜。
庞涓顿时惊住了：“这怎么可能，这里怎么会有齐军？”
庞涓没有想过这里会有齐军，他为了防止齐军设伏，在返程的路上，他是走的魏国北方。
在他的想法里，北方是不会遭遇齐军的，他想不明白，这货齐军是那里来的。
“将军，我们进入了齐军的伏击圈了！”一个士兵看着庞涓说道。
庞涓点了点头：“你们看看，这股齐军挂的是谁的帅旗！”
士兵点了点头，往前去看，不一会回到了庞涓的面前：“将军，前方挂的是孙字帅旗！”
“孙字帅旗？”庞涓皱了下眉头：“随后说道，莫非是孙膑那家伙的旗帜！”
庞涓猜想的不错，他所遭遇的的确是孙膑的军团，孙膑经历洛阳惨败后，逃到了北方燕地。
本来齐纠是让孙膑死守长城，防止联军多线进攻燕地，但是联军并没有这么做，而是长驱直入进攻宋地，随后到达了齐国的泰山之险。
放弃了与赵国合击燕地的想法，因为联军担心齐国吸收了宋国的资源与人口，等攻破燕长城后，在与齐国作战，对联军就不利，所以他们想快点结束战争。
选择了长驱直入，只要在泰山打败齐国，那么他们就可以进入齐国核心要地，攻打齐国的营丘。
而齐国与楚国缔结了寿春盟约后，齐国开始逐渐反攻，当齐国进入魏国之地后，孙膑选择了从冀北带着十万军团，进入魏地，帮助武士军团，一起攻魏。
当他知道庞涓回援的时候，他从北方连夜突袭了马陵，马陵的守军根本不觉的有人会来攻打他们，防御松懈了，让孙膑很轻易的就得手了。
当占领马陵后，孙膑就开始研究马陵的地图，开始在马陵设伏庞涓。