五月中，联军移驻城东拐李村。
刘锜利用联军骑兵不善夜战的弱点，派牛皋带🀸领本部三千人马冒雷雨去夜袭。
牛皋乘黑夜带人😷🆃突入敌营，等电光一闪，便一跃而起，奋勇进杀；电光过后，牛皋和其部下则全都潜伏不动。
联军不知牛皋营的底细，满营大乱。
牛皋营则按🚘战前约定好的暗号，时分时🏥聚🜭，杀得联军大败。
联军在惶恐之中，后来竟自相残杀。
等到天明，联军已无力还击，只得退去。
天祚帝获悉前锋😷🆃军接连遭重创，大怒，然后亲率精兵十余万由天德军驰援，进抵清水河西岸，人马蔽野。
见天祚帝率十万马军来攻，不少人都恐以步军为主的梁山军不敌，连连向李衍进言，想要坚守不🌀🟐出。
李衍力挺刘锜，委以全局，🗶☢让刘锜伺机而战。
数日后，天祚帝以😉⛇😑西夏三千铁鹞子为主，派一万大军到关下骂战。
早晨天气凉爽，任辽军和西夏💞大军百🟍🛷般辱骂，刘锜🁯就是坚守不战。
午后天气酷热，铁鹞子军士纷💞纷解甲纳凉，刘锜突然派第一营出西门佯攻，继以韩世忠将铁浮屠和拐子左右军潜出南门，攻击联军的侧翼，大败联军。
天祚🁺帝不甘失败，移🅟🇳🜧驻朔西，企图🌭🎹久围朔州。
时逢连日大雨，刘锜又频频派兵夜袭。
天祚帝实在是疲于应对🜅⛜，🙿🐌⚃只能于五月中旬退回天德军。
此战，刘锜以朔州为防御要点，利用天气以及联军不习夜战等弱点，以攻🕵🎂🕵🎂🕵🎂为守，以长击短，重创联军主力，粉碎了联军的第一次进攻。
而退回天德军的天祚帝，痛定思痛，认为他之所以败给李衍，主要是因为李衍有朔州天险为依托，如果是堂堂之战，败者必然是李衍。🗃
另外，因为联军的大部分🙿🐌⚃军队都是天祚帝跟别李乾顺和蒙古各个可汗借的，天祚帝很怕，时间拖得久了，⛽☎这支联军会散🀦⚮去，尤其是在连连失利的情况下。
基于此，天祚帝亲自给李衍写了一封战书。
内容如下
天命至大，不可以力回；神器至公，不闻以智取。古今定论，历数难移，是以圣人戒于盗窃。故安东都护府大都督李衍，比因寇乱，遂肆窥觎，外徒有周公之仪，内实稔子带之恶，不顾大义，掳我妻女，窃我大宝，夺我土地，行桀虏之态，误国害民，毒施人鬼，恣纵将士剽掠州城，致我去人陷入涂炭。历观载籍，无道之臣，贪残酷烈，于衍为甚。🌦🁒🅋天方悔祸，神不助奸……今统雄兵百万，战将千员，欲与足下于十日后六月初四会猎于清水河畔，不知足下可敢应战否？